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公告]银河投资:关于最近五年被证券监管部门和

admin 期货开户 2020年06月24日

  北海银河产业投资股份有限公司(下称“银河投资”或“公司”)已向中国证监

  会申报公司2014年非公开发行股票事项,目前该事项正处于中国证监会的审核

  中。根据中国证监会的要求,本公司现将最近5年来(即2009年以来)曾受证券

  监管部门和深圳证券交易所采取监管措施及公司相应整改情况公告如下:经核查

  确认,2011年6月,公司因2004年、2005年信息披露违法行为受到中国证监会行

  政处罚的处分;2012年1月,公司因在公司治理、信息披露、财务管理与会计核

  2011年6月10号,中国证监会向银河投资下发了[2011]19号《行政处罚决定

  书》(以下简称“决定”)。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危

  害程度,依据原《证券法》第一百七十七条、《证券法》第一百九十三条的规定,

  针对处罚决定书中所指的2004—2005年间的信息披露违法行为,公司均已在

  2006年整改完毕:涉及的资金占用已全部得到归还,所隐瞒的对外担保也未对公

  司利益造成实质上的损失,相关的财务报表也已调整,并已及时披露。同时决定

  中所记载的应受处罚的原董监高人员均已不在上市公司担任职务,其决定书主要

  内容与本公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关,本次行政处罚对公

  管理层团队也表示将以此为教训,严格遵守有关法律、法规,恪守诚信原则,规

  2012年1月,广西证监局向银河投资下发了《关于对北海银河高科技产业股

  份有限公司采取责令改正措施的决定》【广西证监局行政监管措施决定书[2011]3

  号,以下简称“《决定》”】,责令公司及董事会、监事会就以下事项进行认线、公司持有的贵州长征电气股份有限公司(简称“长征电气”)股权由广

  西银河集团有限公司(简称“银河集团”)子公司北海银河科技电气有限公司(简

  称“银河电气”)代为持有。2009年2月上述长征电气股权已解除限售,但截至

  关联方企业存在代收代付水电费、保证金及小额货款等现象,影响了上市公司财

  关联方企业办公场地相互交错,同时与银河开关、广西银河迪康电气有限公司(简

  称“银河迪康”)、银河风电等关联方混合使用OA系统,影响了上市公司办公场

  董通报情况及安排现场考察。同时,董事会审计委员会会议代替了独董见面沟通

  会,致使一名非会计专业独董由于不是审计委员会成员而未能参加沟通会,未能

  6、公司于2010年6月向关联方银河开关转让土地使用权及建筑物产权,转让

  价格4106.28万元。根据公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》和《关

  联交易决策制度》规定,“单笔或累计标的超过人民币3000万元或超过公司最近

  经审计净资产值5%的关联交易应经股东大会审议”。该关联交易超过了规定的董

  7、公司在2010年年报中未披露为关联方银河开关、银河迪康代收代付109.53

  万元水电费等关联交易事项。公司披露的2010年度资金占用专项说明中,对部分

  关联方资金往来披露的口径与年报不一致,与控股股东高管人员及实际控制人等

  名单未严格按照格式要求进行登记,缺少证券账号等重要内容。此外,公司在对

  外报送未公开披露信息时,未严格按照公司《对外信息报送和使用管理办法》规

  定履行必要的内部审批程序,未登记内幕信息知情人,也未严格执行同时间和同

  内容以业绩快报的方式履行信息披露义务的规定。违反了《上市公司信息披露管

  理办法》和我局《关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》的规定。

  9、自2008年12月以来,公司利用实际控制的“南宁市桂亚商贸有限公司”

  和“北海正联商贸有限公司”名下两个银行账户进行资金流转,累计金额约3.1

  亿元,形成资金账外核算。截至现场检查结束,上述两个账户的资金已全部结清。

  如2010年3月将应收北海银河信息技术有限公司其他应收款和坏账准备转为对成

  都市磁针石贸易有限公司等其他单位,公司未能提供有成都市磁针石贸易有限公

  司等确认债权转让的相关书面协议。同时,公司按此时点重新计算账龄,并计提

  11、公司及下属子公司存在对员工等个人的应收款项未及时清理。截至2010

  年末,公司因员工借款等原因形成对个人的其他应收款1859.21万元,其中账龄

  在一年以上的其他应收款约1500万元。部分款项已实际用于日常支出,部分员工

  柳州特种变压器股份有限公司(简称“柳变公司”)和北海银河科技变压器有限

  公司(简称“北变公司”)在日常核算中以发货时间作为销售收入确认的时点。

  根据合同约定及现场检查了解的情况,公司产品主要由公司负责运输到购货方,

  公司的产品需要安装调试,安装调试不由公司负责但需由公司提供指导,质保期

  从设备安装、调试合格投入使用之日算起。公司部分大型变压器设备运输时间较

  长,有的要超过1个月。根据公司的产品特点和合同约定,发货时商品所有权上

  的主要风险和报酬并没有转移给购货方,公司部分收入确认不符合《企业会计准

  品的运输,在核算中以收到外部运输单位开具的运输专用发票为费用确认时点,

  存在将对同一业务对象不同性质的交易在同一会科目下核算,或将相同性质的交

  易在不同会计科目下核算的情况,导致相关的会计处理不能准确反映经济活动的

  15、公司2002年以3125.25万元的转让价格收购江变公司,其中2925万元为

  原有职工安置费,但未实际支付,2010年,江变公司完成原国有职工身份置换,

  职工安置费及补偿款共计支付5524.02万元,超出标准2599.02万元,公司在 2010

  年合并报表中将该项支出确认为商誉,根据《企业会计准则第28号——会计政策、

  会计估计变更和会计差错更正》,对于购买日算起12个月以后对企业合并成本、

  合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整,应作为前期差错处理。根

  据上述规定,公司2010年新发生的补偿支出所产生的商誉应追溯调整到以前年度

  确认,同时由于该项新增支出带来的商誉不能预期为企业增加经济利益流入,公

  缺乏实质性的考核。公司的财务信息系统建设有待加强,公司总部和下属子公司

  信息系统不统一,且未实现联网,公司总部不能通过信息手段及时了解和监控下

  针对上述通知第1项的整改说明及措施:上述长征电气(SH.600112,现为“天

  成控股”)股权虽已在2009年2月解除限售,但鉴于近年来公司资金都较为紧张,

  2011年前还存在较大的逾期贷款,故由银河电气代为持有的长征电气股票一直质

  押给相关金融机构,未能过户到公司名下。但代持股票的所有权归属于本公司已

  得到相关协议保障(详见2006年7月13日《股权置换暨关联交易公告》,公告编

  号:【2006-26】),不存在异议,并且银河电气的证券账户卡等已交由公司保

  管使用,故能确保在未过户时期公司对该资产的控制力,同时公司也严格履行了

  公告义务,在定期报告中及时披露代持股票减持等情况,如实核算投资收益。待

  未来条件成熟时公司将及时办理长征电气股票的过户手续,同时也不排除在适当

  关联方企业的小额货款、保证金的行为。若因经营需要,必须产生的关联交易,

  将严格按照公司的《关联交易决策制度》来履行关联交易的决策程序并及时予以

  信息披露。由于上述关联方与公司同处一个软件园区,因当地相关部门统一结算

  的要求,故存在水电费的代收代付现象。目前公司已将关联企业的水电费收取纳

  入年度预计日常关联交易的事项中,并履行相应的信息披露程序,规范上市公司

  关、银河风电等关联方企业办公经营场所交错、混合使用OA系统部分功能等现象。

  为提高闲置场地利用效率,公司在每年年初会与关联方签订场地租金合同,租金

  及水电费按市场价格结算,并及时履行公告义务。在未来条件成熟时,公司将以

  市场价格将关联方实际租用的厂房、办公场所出售给相关单位,或督促有搬迁意

  截至目前,公司已将两处原出租的厂房进行转让,分别是:(1)2010年6月

  11日,经第六届董事会二十四次会议审议通过,将位于广西省北海市北海大道北

  西藏路以西的1宗土地的使用权及1栋厂房产权(厂房面积为15,300平方米,土地

  面积37,113.90平方米, 土地使用权证为北国用(2009)第B19425号)出售给北海

  银河开关设备有限公司;(2)2012年9月28日,经第七届董事会十五次会议审议

  通过,将位于广西北海市北海大道北西藏路以西的1宗土地使用权及该土地上的1

  栋房屋产权(房屋建筑面积6708.34平方米,房产证号为北房权证(2011)字第

  013099号;土地面积27,893.5平方米,土地使用权证为北国用(2009)第B19422

  的材料较多,或主管人员出差,存在《公章使用登记本》的填写存在不够详细、

  部门审批人未及时签字的情况。对此,公司已要求印章保管人员加强对《印章管

  替独董见面沟通会的弊端。目前公司已严格按照《独立董事年报工作制度》规定

  及时向全体独董通报情况,并专门组织独董见面沟通会、安排现场考察,为独立

  董事履行对公司年报编制的监督职责创造一切便利的条件,从而确保年报工作质

  一期经审计净资产绝对值5%,达不到《深交所股票上市规则》10.2.5 条款中对

  应提交到股东大会审议的标准,故仅通过董事会的审议。但由于公司未能及时对

  原《公司章程》、原《董事会议事规则》和原《关联交易决策制度》相关内容进

  行修订,导致上述审批程序的不规范及冲突。目前公司已按照《深交所股票上市

  规则》的规定对《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》进

  行修订,并已通过公司第七届董事会第九次会议及2012年第一次临时股东大会的

  额较小,且关联方也及时支付相关费用,故公司未在 2010 年报中单独披露此事

  项。对此问题,公司已责令财务部将关联企业的水电费收取纳入年度预计日常关

  联交易的事项中,并在以后定期报告中明确列出该交易事项明细。针对 2010 年

  度资金占用专项说明披露的口径与年报不一致的问题,公司财务部已在 2011 年

  报编制工作中明确统一标准,确保 2011 年报对关联方资金往来披露的口径与

  2011 年度的资金占用专项说明相一致,提高会计信息披露质量。由于控股股东

  高管人员及实际控制人等关联自然人曾在公司担任相应职务,离职后未能对其任

  职期间的个人借款及时清理或费用化。截止到2011年12月底,上述关联人的借款

  已清缴处理完毕。公司今后将严禁与控股股东高管人员及实际控制人等关联自然

  人发生资金往来。如确实需要与关联人进行资金往来时,将严格履行审批程序,

  针对上述通知第8项的整改说明及措施:公司已于2011年12月29日根据中国

  证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监

  会公告[2011]30号)及广西证监局下发的《关于进一步完善内幕信息知情人登记

  管理制度的通知》(桂证监发[2011]33号)的要求,结合公司实际情况,对原《内

  幕信息知情人登记制度》进行了全面修订,并经第七届董事会第八次会议审议通

  过。公司将在今后工作中严格落实《内幕信息知情人登记制度》各项要求,及时

  按照制度中的内幕信息知情人名单格式进行完整登记,同时在对外报送未公开披

  露信息时(如报送给税务、统计局等政府机构),也将严格履行公司《对外信息

  报送和使用管理办法》规定的内部审批程序,并登记内幕信息知情人,若涉及到

  未公开的定期报告中的财务信息也将及时以业绩快报的方式履行信息披露义务。

  投”方式来进行产业扩张,导致多笔贷款逾期。为了保证经营的正常运转,公司

  出现了借用他人公司银行账户进行资金流转的现象。截至现场检查结束,上述两

  个账户的资金已全部结清。目前这两个账户均已注销。2011年4月底,公司成功

  完成最后一笔贷款重组,信用体系也逐步得以修复, 各银行账户已恢复正常。 公

  司今后在进行资金调配时将坚决杜绝使用他人银行账户,严格遵守《会计法》相

  针对上述通知第10项的整改说明及措施:在2010年3月转让北海银河信息技

  术有限公司股权过程中,公司应受让方的要求,以标的公司的部分债权(即对成

  都市磁针石贸易有限公司等其他单位的应收款项)来抵充标的公司所欠我公司的

  部分款项。在办理应收账款债权转移时,也电话征得成都市磁针石贸易有限公司

  等相关单位同意,但因财务部工作人员疏漏未能及时补办书面确认手续。2012

  年2月,公司已收到成都市磁针石贸易有限公司等相关单位债权确认函,并已按

  公司应收款项管理制度进行催收与管理。同年3月,公司已收回成都磁针石全部

  欠款,确保了公司的利益。2010年底计提坏账准备时,由于财务部人员工作疏忽,

  只看到是本年发生而未究其款项形成的实际时点,故按本年发生计提坏账准备。

  针对部分应收款账龄划分不准确的情况,公司责令财务部在编制2011年年报工作

  中,必须对往来款项进行全面梳理并对应收款项账龄进行重新评估,严格按照会

  针对上述通知第11项的整改说明及措施:公司已于2011年6月起对个人的应

  收款项进行全面清理:该归还的归还,该报账销账的要求在规定时间内报账,将

  部分借款已用于实际日常支出的在2011年年报数据中予以费用化。公司也于2011

  年10月出台了“关于加强个人借款的管理制度”,严格规定公司员工可借款性质、

  额度、归还及报账时间等审批流程,同时继续对原个人借款加紧落实催收,将个

  生产周期长,公司在签订销售合同时已与客户约定前期的预付款及生产过程中的

  进度款,所以在产品发货时公司通常已收到该批合同的60%以上款项,并且不存

  在退货现象。因此上述销售收入确认方法通常不会给公司造成风险,也不会对公

  司财务数据带来重大影响,它也是行业内变压器企业通常采用的确认方法。针对

  检查组对公司提出的改进意见,公司今后将严格按照《企业会计准则—收入》中

  的规定,以产品销售合同条款为依据,采取谨慎的态度,准确确认销售收入时点。

  额保持一致性,故在核算中以收到外部运输单位开具的运输专用发票为费用确认

  时点。针对本次检查提出来的改进意见,公司已责成子公司严格按照责权发生制、

  收入成本(费用)配比相关原则进行会计核算,并责成内审部门在内部审计时关

  情况,公司已责令财务部立即对相关科目进行调整,确保科目核算的准确性,同

  时要求财务部工作人员对最新财务政策、财务规定加强学习,不断提高专业水平

  和业务处理能力,同时在今后工作中必须严格按照《企业会计准则》中附则“会

  计科目和主要账务处理”的原则和要求,合理、规范使用会计科目,使会计处理

  针对上述通知第15项的整改说明及措施:公司已责成财务部在2011年年报编

  制过程中,严格按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差

  错更正》的要求,对公司2010年新发生的补偿支出所产生的商誉进行了会计核算,

  并在年报加以说明。在之后的每个年度结束时已对该商誉与江变公司这一资产组

  合进行减值测试,严格按照《企业会计准则-资产减值》要求进行会计处理,并

  务负责人的可操作性考核办法,并确定由内审部门负责相关人员的考核监督,考

  核方式将分为年度考核和胜任能力考核。另一方面,公司安排专人负责研究财务

  信息系统改善方案,通过加大财务信息系统建设工作的力度,尽快改善目前公司

  总部和下属子公司信息系统不统一、不联网的状况;公司在2013年开启的ERP信

  息建设,解决子公司物流系统和财务系统的不能有效对接的问题。同时公司责成

  财务部门在现有条件下拟定出加强对下属子公司财务状况监控的实施办法,提高

  董事、监事、高管人员进一步学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所

  股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度,不断提高专

  业人员的素质和能力。同时,公司还将结合公司内部控制体系建设进程,对检查

  中未涉及的方面进行全面的自我检查、自我纠正,进一步提高公司治理规范性,


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